Las personas pueden cambiar de planes en cualquier momento, quienes son dueños de empresas pueden decidir vender y, por otro lado, surgirán compradores interesados. Ambas actividades, la compra y la venta, tienen sus complicaciones, sobre todo si se trata de compañías en cadena de suministro. Puede parecer que la compra es más sencilla cuando realmente no lo es.
¿Imagine todo este proceso de compra-venta llevado a la supply chain? Antes de adquirir un negocio, se debe considerar un estudio de toda la empresa, desde los proveedores hasta la entrega final de los productos y, desde luego, los clientes. Es preciso revisar la situación financiera, los recursos humanos, procesos, ventas, finanzas, contabilidad, sistemas de TI, tecnología y múltiples aspectos que darán cuenta de qué tan bueno sería adquirir el negocio.
Para conocer lo antes descrito, las empresas compradoras deben realizar un due dilligence, es decir, indagar múltiples aspectos de la empresa a adquirir para tener conocimiento no sólo del valor en términos monetarios o el prestigio que tiene, sino de los riesgos; asimismo, establecer un precio justo para el vendedor y comprador. En suma, las actividades se centran en investigar, analizar e interpretar la situación de una compañía.
¿Por dónde empezar?
Es necesario conformar un equipo adhoc, es decir, buscar especialistas en cada área, por ejemplo si no se conoce de leyes, será necesario apoyarse con un abogado, aunque justamente por lo anterior a veces este tipo de estudios resultan ser caros, ya que conseguir a los especialistas en estos menesteres no es tarea fácil.
No obstante, existen muchas consultorías o despachos que lo pueden llevar a cabo. Si el grupo de inversionistas cuenta con apoyo de una compañía propia, lo recomendable es involucrar a algunos empleados en el análisis que hacen los terceros, es decir, los proveedores u otras consultorías, pues sólo en su organización puede tener empleados con la cultura organizacional que ayude a conducirse de forma alineada a los objetivos.
Otra parte, no menos importante, es que se debe contar con empleados y/o proveedores más honestos y no sólo con los mejores conocimientos y skills de negociación.
Técnicas para preparar la diligencia
Una vez que se cuenta con las personas idóneas para realizar el due dilligence, éstas se deben reunir antes de acudir a una entrevista para que todos estén alineados en las conversaciones que tendrán y prepararse para no generar confusiones y realmente se logre el objetivo que es recopilar información suficiente para poder analizar la empresa y tener respuestas para posibles objeciones, pues probablemente no se les quiera apoyar en dar toda la información.
Se recomienda realizar workshops dentro de los cuales se pueden aplicar algunas técnicas para poder colaborar en equipo y con ello se logre obtener una serie de pasos adhoc a la diligencia según la empresa.
Algunas técnicas son expresadas en diversa literatura. Se puede tomar como referencia el BABOK (business analysis body of knowledge) que contiene un marco metodológico para el análisis de negocios, especialmente la parte de elicitación, la cual ayuda a recolectar información para un proyecto, aunque se tendría que tropicalizar al giro de negocio, de hecho algunas técnicas que apoyan la elicitación son la coordinación de workshops, lluvia de ideas, diagramas, mapas de stakeholders, entrevistas, FODA, entre otros.
Para el caso que atañe se recomienda crear workshops, en los cuales se puede aplicar lluvia de ideas para construir un check list para cada miembro del equipo para que no se olvide nada, y se elicite toda la información necesaria. Hay que considerar desde preguntas básicas, hasta algunas que difíciles de responder, cada responsable deberá llevar uno distinto, por ejemplo quién revisará los niveles de ventas o quién revisará el valor de mercado de la compañía o la situación financiera y la contabilidad:
• ¿Cuántos empleados tiene?
• ¿Cuáles son los esquemas de compensación?
• ¿Cuáles son los planes de pensión?
• ¿Cuáles son las prestaciones?
• ¿Quiénes son los empleados clave?
• ¿Cuáles son las negociaciones especiales que tiene con proveedores?
• ¿Cuáles son los gastos, ventas y rentabilidad?
• ¿Cuáles son las aplicaciones o sistemas que dan soporte a la operación?
• ¿Por qué quiere vender?
• ¿Cuáles son los contratos y concesiones especiales con clientes y proveedores?
Otra tarea relevante es identificar a todos los stakeholders de la compañía que esta por comprarse, pues al identificarlos se pueden aplicar distintas estratégicas para lograr que colaboren en apoyar la venta de la compañía y, mejor aún, apoyen en la transición de accionistas.
En este caso se puede emplear una matriz de stakeholders, es muy sencilla porque conforme se tienen las entrevistas se van llenando dos columnas y se debe describir si se tiene poca o mucha influencia y si tiene mucho o poco interés en el proyecto, de acuerdo con la identificación que se haga es necesario observarlos para luego buscar satisfacer sus expectativas, mantenerlos comunicados y hacer que colaboren. La matriz se muestra en la siguiente imagen. (Consulte el PDF adjunto)
Herramientas para la negociación
Posterior a la diligencia viene la negociación, del mismo modo, todos deben estar coordinados y también se deben realizar workshops para construir la propuesta de compra, para lograrlo se debe realizar un análisis denominado business case, que también es recomendado consultar información al respecto en el BABOK.
Este tipo de análisis debe contener indicadores, además de riesgos, proyecciones financieras y es una base para realizar simulaciones de costos bien fundamentadas. También es la herramienta poderosa para la negociación final debido a que contiene prácticamente los costos, beneficios, rentabilidad, ventas, riesgos, así como todos los hallazgos que pudieran generar una palanca de negociación.
A la hora de fijar precio de una empresa este tipo de modelos son más que necesarios para hacer un trato justo para ambas partes y mostrar un pronóstico con bases sólidas. Se recomienda acompañar el análisis como el siguiente donde es más fácil visualizar los resultados, por ejemplo en este caso se expresa que en un proyecto se comienzan a generar ganancias después del tercer año. (Consulte el PDF adjunto)
¿Qué hacer si se logra cerrar la negociación de compra-venta?
Uno de los aspectos más importantes es contar con un presupuesto para poder hacer que la gente de la empresa que se ha adquirido, poco a poco vaya adquiriendo la nueva cultura organizacional y, desde luego, aceptar el cambio.
Existen muchas formas de hacerlo, pero para ello será necesario se considere la aplicación de alguna metodología para administrar el cambio, algunas de las más populares son los ocho pasos de KOTTER y la metodología ADKAR. Se debe elegir alguna que convenza a la organización, lo más importante es que se aplique porque las personas son uno de los elementos más importantes en las empresas, y con quien se debe trabajar muy de cerca para transformar miedos, resistencia, entre otros aspectos a la integración y crear entre todos un nuevo estatus que mantenga el clima laboral sano. (Consulte el PDF adjunto)
En resumen, para lograr un due dilligence efectivo, se integran conocimientos de varias áreas y para lograr aplicarlos de forma efectiva es recomendable trabajar en equipo con líderes que puedan encaminar a un equipo hacia un mismo objetivo.
* La autora es Lic. en Matemáticas Aplicadas y Computación (UNAM), Mtra. Administración de Negocios (IPN).
